湖南梦洁家纺股份有限公司公告(系列)

　　湖南梦洁家纺股份有限公司公告(系列)湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称股份公司） 第四届董事会第十九次会议于2017年7月10日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2017年6月29日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议由公司董事长姜天武先生主持，采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

　　一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》。关联董事姜天武先生、伍伟女士、张爱纯女士、涂云华女士回避表决。鉴于公司2016年度利润分配实施完毕，公司将首次股票期权激励计划的行权价格调整为2.18元。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整首次股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）。

　　二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2016年度利润分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.03元。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）。

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十七次会议于2017年7月10日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2017年6月29日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何晓霞主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　鉴于公司2016年度利润分配实施完毕，公司将首次股票期权激励计划的行权价格调整为2.18元。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整首次股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）。

　　鉴于公司2016年度利润分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.03元。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称股份公司）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》。相关事项说明如下：

　　1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称激励计划（草案））及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　　2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议leyu体育官方网站，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

　　3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

　　4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股票期权87万份。

　　5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。

　　6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。

　　7、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.38元；首次授予股票期权未行权数量调整为23,987,245份。

　　8、2015年11月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于首次股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。鉴于公司5名激励对象离职，1名激励对象因病死亡以及2名激励对象2014年个人考核未达标，公司将股票期权激励对象的人数调整为115人，已授予未行权期权总数调整为22,318,114份。公司首次股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第二个行权期符合行权条件的激励对象共有113名，可行权的股票期权共7,366,077份，行权价格2.38元。

　　9、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.28元。

　　10、2016年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于首次股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。鉴于公司3名激励对象离职及5名激励对象2015年个人考核不合格，公司将股票期权激励对象的人数调整为112人，已授予未行权期权总数调整为14,325,371份。公司首次股票期权激励计划第三个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第三个行权期符合行权条件的激励对象共有107名，可行权的股票期权共6,992,276份，行权价格2.28元。

　　2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《股份公司2016年度利润分配预案》。公司以利润分配实施时的股权登记日的股本总数685,990,272为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税）。该分配方案已于2017年7月7日实施完毕。

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　本次对公司首次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司对首次股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会对首次股票期权激励计划行权价格的调整。

　　北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格合法、有效。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称股份公司）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。相关事项说明如下：

　　1、2016年3月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司向29名激励对象授予240万份股票期权，行权价格7.23元，预留股票期权24万份。

　　4、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2015年度利润分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.13元。

　　5、2017年5月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。由于预留期权授予期限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，公司取消预留的24万份股票期权授予。因业绩指标未达标，公司注销第二期股票期权激励计划第一个行权期授予的120万份股票期权。

　　2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《股份公司2016年度利润分配预案》。公司以利润分配实施时的股权登记日的股本总数685,990,272为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税）。该分配方案已于2017年7月7日实施完毕。

　　鉴于上述利润分配情况，公司需对第二期股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，具体调整情况如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　本次对公司第二期股票期权激励计划股票行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司对第二期股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划行权价格的调整。

　　北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格合法、有效。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于实施2016年度利润分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称公司或梦洁股份）由于2016年度利润分派方案的实施，公司2016年度非公开发行股票的发行价格由7.58元/股调整为7.48元/股，相应将发行股票的数量由不超过104,063,122股（含104,063,122股）调整为不超过105,454,340股（含105,454,340股）。

　　公司2016年非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、2017年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据公司第四届董事会第十八次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》，公司确定2017年1月14日为本次非公开发行的定价基准日，确定的发行价格和发行数量如下：

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2017年1月14日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行的股票数量不超过104,063,122股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

　　2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《股份公司2016年度利润分配预案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税）。

　　2017年6月30日，公司披露了《湖南梦洁家纺股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年7月6日，除权除息日为：2017年7月7日。公司2016年度利润分配方案已于2017年7月7日实施完毕。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格、发行数量将进行相应调整。

　　根据发行方案，本次非公开发行股票的发行价格为7.58元/股。定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月14日。公司2016年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格将调整为7.48元/股。具体计算如下：

　　调整后的发行价格＝（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）＝（7.58元/股-0.10元/股）/（1+0）＝7.48元/股

　　公司2016年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票数量将由不超过104,063,122股（含104,063,122股）调整为不超过105,454,340股（含105,454,340股）。

　　调整后的发行数量=本次拟募集资金总额÷调整后的发行价格= 78,879.85万元÷7.48元/股=105,454,340股

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称公司）非公开发行A股股票申请已于2017年2月22日由中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发行审核委员会审核通过。

　　2017年4月20日，公司披露了《2016年年度报告》以及《2017年一季度报告》。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）--关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，公司就2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行股票进行了说明，保荐机构对此进行核查，并出具了专项核查意见。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行A股股票的说明》和《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩变动事项不影响非公开发行A股股票的专项核查意见》详见巨潮资讯网（）。