leyucom乐鱼官网上海雅仕：关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　leyucom乐鱼官网上海雅仕：关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复股票简称：上海雅仕股票代码：603329关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐人（主承销商）二〇二五年一月7-1-1上海证券交易所：上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“发行人”或“公司”）于2024年12月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300号）（以下简称“审核问询函”）。

　　2.华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

　　3.本审核问询函回复中的字体代表以下含义：黑体审核问询函所列问题宋体对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对《募集说明书》等申请文件的修改本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　4.如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

　　6.请发行人说明：（1）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性；（2）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因；（3）分析报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的情形完善相关风险提示；（4）结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异；（5）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性。

　　8.回复：7-1-4一、分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性（一）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因1、供应链执行贸易业务（1）前五大客户基本情况报告期内，公司向供应链执行贸易业务前五大客户销售情况如下：7-1-5单位：万元、%期间序号客户名称成立年份是否存在关联关系销售内容供应链执行贸易收入占供应链执行贸易收入比例供应链执行贸易毛利率2024年1-9月1宁晋县中利铜业有限公司2023年否铜杆94,037.3744.260.062山西奥凯达化工有限公司2010年否铝矾土22,936.2610.802.933酒泉钢铁（集团）有限责任公司1998年否氧化铝12,670.745.960.714湖北长投材料科技有限公司2012年否煤10,491.274.941.825AmarusInternationalPteLtd2019年否工业级混合油9,371.704.41[注4]-1.03合计///149,507.3270.37/2023年1酒泉钢铁（集团）有限责任公司1998年否氧化铝13,360.0813.791.192[注1]三门峡铝业集团2003年否工业盐4,270.464.412.833陕西麒麟共创实业有限公司2019年否沥青3,860.853.993.014浙江舟山兴晟嘉合供应链管理有限公司2021年否氧化铝3,762.373.880.025[注2]山东尚舜化工有限公司1999年否硫磺3,715.963.8418.39合计///28,969.7229.90/2022年1BESTSUCCESSINTERNATIONALTRADINGLIMITED2021年否氧化铝11,344.546.582.592赛得利（江苏）纤维有限公司2018年否硫磺10,698.026.2030.133[注3]云天化集团有限责任公司1997年否硫磺、普钙等8,526.294.940.584[注2]山东尚舜化工有限公司1999年否硫磺8,453.254.9029.655江苏蓝丰生物化工股份有限公司1990年否硫磺6,304.153.6527.07合计///45,326.2526.27/2021年1山东宝来沥青有限公司2015年否沥青9,388.967.19-0.082浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司2018年否氧化铝8,459.736.480.887-1-6期间序号客户名称成立年份是否存在关联关系销售内容供应链执行贸易收入占供应链执行贸易收入比例供应链执行贸易毛利率3赛得利（江苏）纤维有限公司2018年否硫磺8,436.406.4628.354[注2]山东尚舜化工有限公司1999年否硫磺8,334.486.3825.885[注3]云天化集团有限责任公司1997年否硫磺、磷酸氢钙等6,319.044.840.09合计///40,938.6131.35/注1：三门峡铝业集团系同一控制下合并口径披露，包括浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司；注2：山东尚舜化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括山东尚舜化工有限公司、山东恒舜新材料有限公司、山东盛陶化工有限公司；注3：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括云南云天化联合商务有限公司、瑞丽天平边贸有限公司、勐海曼香云天农业发展有限公司；注4：2024年1-9月对客户AmarusInternationalPteLtd确认汇兑损益149.43万元，考虑到汇兑损益后对该客户的毛利率为正。

　　9.（2）供应链执行贸易业务主要客户变动情况及原因分析①2022年较2021年前五大客户变化情况公司名称变动情况变动原因BESTSUCCESSINTERNATIONALTRADINGLIMITED新增为前五大客户该客户系公司2022年度新增客户。

　　10.上游氧化铝生产企业通常与需求稳定的下游客户直接合作，其他类型客户则会采取通过贸易商的方式间接进行销售。

　　11.公司自成立以来一直从事有色金属行业供应链执行贸易和供应链物流业务，具有丰富的客户、供应商资源，在行业内具有一定的知名度，氧化铝也是公司报告期内持续进行供应链执行贸易的业务品种。

　　15.2022年，该客户因自身业务原因硫磺需求量上升，公司对其销售金额增长，成为公司当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　16.山东宝来沥青有限公司退出前五大客户该客户采购公司沥青主要用于加工防水卷材，其下游客户为建筑公司等，与房地产业务相关。

　　2021年后，公司未再与其进行交易，因此2022年退出公司当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　2022年，该客户氧化铝需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　②2023年较2022年前五大客户变化情况7-1-7公司名称变动情况变动原因酒泉钢铁（集团）有限责任公司新增为前五大客户公司在报告期内持续向该客户提供第三方物流服务。

　　该客户以招标方式确定氧化铝供应商，2023年公司中标业务实现收入金额较大，该客户成为公司当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　该客户以招标方式确定工业盐供应商，2023年度公司中标业务实现收入金额较大，该客户成为公司当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　2023年，该客户因自身业务原因沥青需求量上升，公司对其销售金额增长，成为当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　2023年，该客户因自身业务原因氧化铝需求量上升，公司对其销售金额增长，成为公司当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　2023年，该客户硫磺需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　2023年，该客户硫磺需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　2023年，该客户硫磺需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　③2024年1-9月较2023年前五大客户变化情况公司名称变动情况变动原因宁晋县中利铜业有限公司新增为前五大客户该客户为2024年1-9月新增客户。

　　2024年1-9月，公司向该客户销售铜杆金额较大，致使该客户成为公司当期供应链执行贸易业务第一大客户。

　　为了丰富贸易品种，提高贸易业务风险抵抗能力，公司以氧化铝为基础，继续向上游扩展，向该客户销售铝矾土。

　　2024年1-9月，因该客户铝矾土需求上升，公司对其销售金额增长，成为当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　2024年1-9月，公司向该客户7-1-8公司名称变动情况变动原因销售煤炭金额较大，致使该客户成为公司当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　为了提高公司储罐的利用率，公司于2024年开发油品贸易业务，2024年1-9月公司向其销售量较大，成为公司当期供应链执行贸易业务前五大客户。

　　该客户以招标方式选择工业盐供应商，2023年公司向该客户销售工业盐金额较大，但后续未持续中标，对该客户收入下降，因此该客户退出公司当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　2024年1-9月，该客户沥青需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　浙江舟山兴晟嘉合供应链管理有限公司退出前五大客户公司与此客户于2021年即开展合作，主要向其销售氧化铝。

　　2024年1-9月，该客户氧化铝需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　2024年1-9月，该客户硫磺需求量减少，公司对其收入下降，退出当期供应链执行贸易业务前五大客户范围。

　　2、第三方物流业务（1）前五大客户基本情况报告期内，公司第三方物流业务前五大客户销售情况如下：单位：万元、%期间序号客户名称成立年份是否存在关联关系第三方物流业务收入占第三方物流业务收入比例第三方物流业务毛利率2024年1-9月1[注1]云南祥丰2001年是5,430.3921.070.782河南中原黄金冶炼厂有限责任公司2008年否2,553.159.9016.233[注2]PPG塗料（香港）有限公司1995年否1,247.714.8458.184纳思德（上海）贸易有限公司2019年否1,098.014.2655.675北京俄铝贸易有限公司2020年否924.383.599.46合计//11,253.6443.66/7-1-9期间序号客户名称成立年份是否存在关联关系第三方物流业务收入占第三方物流业务收入比例第三方物流业务毛利率2023年1河南中原黄金冶炼厂有限责任公司2008年否9,688.6513.995.972[注1]云南祥丰2001年是9,133.4513.191.573新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司2010年否8,268.4711.943.074[注3]厦门象屿1997年否6,598.569.5338.775[注4]新疆特变电工集团有限公司1996年否3,905.145.6412.46合计//37,594.2854.28/2022年1新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司2010年否10,626.7716.601.612[注3]厦门象屿1997年否7,619.3111.907.993[注1]云南祥丰2001年是6,943.0910.851.294河南中原黄金冶炼厂有限责任公司2008年否5,641.368.815.555[注4]新疆特变电工集团有限公司1996年否3,557.365.564.38合计//34,387.8953.72/2021年1新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司2010年否11,939.6218.511.052[注4]新疆特变电工集团有限公司1996年否8,012.9212.422.403[注1]云南祥丰2001年是7,735.2311.990.614[注5]托克集团2005年否5,970.069.267.645[注3]厦门象屿1997年否4,595.177.127.10合计//38,252.9959.31/注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：PPG塗料（香港）有限公司系同一控制下合并口径披露，包括庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、PPG涂料（天津）有限公司；注3：厦门象屿系同一控制下合并口径披露，包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、徐州象屿供应链管理有限公司、厦门象屿易联多式联7-1-10运有限公司、福州象屿智运供应链有限公司；注4：新疆特变电工集团有限公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆众和股份有限公司和新疆天池能源销售有限公司；注5：托克集团系同一控制下合并口径披露，包括托克投资（中国）有限公司、TRAFIGURAPTELTD、托克贸易（海南）有限公司。

　　（2）第三方物流业务主要客户变动情况及原因分析①2022年较2021年公司名称前五大变动情况变动原因河南中原黄金冶炼厂有限责任公司新增为前五大客户公司与该客户在报告期内持续合作。

　　2022年度，该客户第三方物流服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期第三方物流业务前五大客户范围。

　　③2024年1-9月较2023年公司名称前五大变动情况变动原因纳思德（上海）贸易有限公司新增为前五大客户公司与该客户在报告期内持续合作。

　　2024年1-9月，该客户第三方物流服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期第三方物流业务前五大客户范围。

　　2024年1-9月，该客户第三方物流服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期第三方物流业务前五大客户范围。

　　2024年1-9月，该客户第三方物流服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期第三方物流业务前五大客户范围。

　　7-1-113、多式联运（1）前五大客户基本情况报告期内，公司多式联运业务前五大客户销售情况如下：单位：万元、%期间序号客户名称成立年份是否存在关联关系多式联运业务收入占多式联运业务收入比例多式联运业务毛利率2024年1-9月1[注1]云南祥丰2001年是17,457.2326.097.442[注2]龙佰集团股份有限公司1998年否7,582.2611.336.523河南中原黄金冶炼厂有限责任公司2008年否6,222.209.301.184新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司2010年否5,473.138.184.635[注3]云天化集团有限责任公司1997年[注7]否2,563.363.835.49合计//39,298.1958.74/2023年1[注1]云南祥丰2001年是24,309.4128.847.412[注4]三门峡铝业集团2003年否11,744.6013.93-0.913[注2]龙佰集团股份有限公司1998年否7,296.188.665.974[注3]云天化集团有限责任公司1997年否3,776.454.486.225[注5]昆明胜威化工有限公司2002年否2,524.252.998.33合计//49,650.8958.90/2022年1[注1]云南祥丰2001年是22,342.6131.636.562[注4]三门峡铝业集团2003年否6,237.748.83-0.103[注2]龙佰集团股份有限公司1998年否4,601.346.516.737-1-12期间序号客户名称成立年份是否存在关联关系多式联运业务收入占多式联运业务收入比例多式联运业务毛利率4[注6]湖北宜化集团有限责任公司1995年否3,114.484.410.575[注5]昆明胜威化工有限公司2002年否2,193.223.109.23合计//38,489.3854.48/2021年1[注1]云南祥丰2001年是25,066.4240.206.272云南昆钢物流有限公司2008年否4,985.378.003.553[注6]湖北宜化集团有限责任公司1995年否4,141.536.640.654[注4]三门峡铝业集团2003年否3,633.345.83-1.385[注2]龙佰集团股份有限公司1998年否2,978.354.789.04合计//40,805.0165.44/注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：龙佰集团股份有限公司系同一控制下合并口径披露，包括龙佰禄丰钛业有限公司、甘肃佰利联化学有限公司、武定国钛金属有限公司、龙佰四川矿冶有限公司、云南国钛金属股份有限公司、云南东锆新材料有限公司、甘肃德通国钛金属有限公司、龙佰武定钛业有限公司；注3：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括天驰物流有限责任公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南磷化集团有限公司、天驰物流有限责任公司海口分公司、云南天马物流有限公司；注4：三门峡铝业集团系同一控制下合并口径披露，包括浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司；注5：昆明胜威化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括云南胜威化工有限公司、贵州胜威福全化工有限公司、贵州胜威凯洋化工有限公司；注6：湖北宜化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆宜化矿业有限公司、湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司；注7：云南天马系发行人联营企业，除云南天马之外发行人与云天化集团有限责任公司及其同一控制下其他企业不存在关联关系。

　　（2）多式联运业务主要客户变动情况及原因分析①2022年较2021年公司名称前五大变动情况变动原因昆明胜威化工有限公司新增为前五大客户公司与该客户在报告期内持续合作。

　　7-1-13公司名称前五大变动情况变动原因云南昆钢物流有限公司退出前五大客户2022年，该客户多式联运服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期多式联运业务前五大客户范围。

　　②2023年较2022年公司名称前五大变动情况变动原因云天化集团有限责任公司新增为前五大客户公司与该客户在报告期内持续合作。

　　2023年，该客户多式联运服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期多式联运业务前五大客户范围。

　　③2024年1-9月较2023年公司名称前五大变动情况变动原因河南中原黄金冶炼厂有限责任公司新增为前五大客户公司与该客户在报告期内持续合作。

　　2024年1-9月，该客户多式联运服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期多式联运业务前五大客户范围。

　　2024年1-9月，该客户多式联运服务需求减少，公司对其收入下降，退出当期多式联运业务前五大客户范围。

　　7-1-14（二）2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性2024年1-9月，公司对宁晋县中利铜业有限公司（以下称“中利铜业”）的销售收入为94,037.37万元，中利铜业成为公司2024年1-9月第一大客户，中利铜业成立于2023年12月。

　　中利铜业成立时间较短但与公司交易金额较大的合理性分析如下：1、铜杆贸易系发行人布局铜产业链业务的重要切入点近年来，有色金属行业呈现出稳中向好的发展态势。

　　一方面，光伏、风电、动力及储能电池、新能源汽车行业快速发展，驱动有色金属材料需求增长，带动有色金属工业固定资产投资增长；另一方面，科技创新为产业发展提供了新动能，我国有色金属行业坚持走创新驱动、内生增长的新型工业化道路，推动了相关产业发展。

　　除硫磷以外，有色金属也是发行人自成立以来的主要业务领域，持续为相关客户提供定制化的供应链物流及供应链执行贸易服务，但业务品种主要为氧化铝及相关商品，而控股股东湖北国贸定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道，长期围绕大型冶炼制造企业和产业链核心装备企业开展有色金属供应链业务，并在铜精矿、粗铜、电解铜等铜产业链相关的产品领域耕耘多年。

　　在上述背景下，依托湖北国贸在铜产业链的产业资源，以及自身在有色金属领域的供应链服务经验，发行人将铜杆贸易作为在铜产业链上进行业务布局的重要切入点。

　　2、与中利铜业合作原因（1）中利铜业所在当地电线电缆产业发达，铜材需求旺盛铜杆作为主要的铜加工材，是电线电缆、漆包线的主要原材料，因其良好的导电性、延展性，成为重要的电力工业材料，是全球铜材的主要消费领域。

　　“十四五”期间国家将继续加大能源转型升级，加快数字电网和现代化电网建设进程，7-1-15推动以新能源为主体的新型电力系统构建，助力铜杆消费稳定持续的增长。

　　历经40余年发展，宁晋县线缆产业呈现出集群效应明显、创新能力较强、品牌质量过硬、企业融通发展等特点，先后获评中国电线电缆之乡、省电线电缆产业名县、省中小企业示范产业集群，全县现有线万余人，市场占有率近全国三分之一，2023年实现营业收入534.3亿元。

　　近年来，宁晋县当地以“共享智造”为突破，以改革创新为引领，以优化服务为依托，推动线缆产业跨越式发展，正致力打造千亿元级产业集群，因此中利铜业所在当地铜材、铝材等电线电缆生产原材料需求非常旺盛。

　　（2）中利铜业及其关联方在当地拥有丰富的产业资源铜杆、铝杆等金属原材料需要经过拉丝、绞合等工艺加工之后，然后经过挤出等生产环节最终成为电线电缆。

　　在宁晋县当地和生产电线电缆的企业数量庞大且分散，已经形成了比较成熟且有自身特点的销售网络及市场机制。

　　新进入行业者难以在短时间内搭建起完整完善的市场服务网络，直接大面积覆盖金属材料加工和电线电缆生产制造企业，因而与当地具有一定规模和市场口碑的企业进行合作是业务开拓初期的合理选择。

　　中利铜业股东及其关联方在当地有着较为深厚的产业背景、丰富的行业经验和客户资源，在2023年12月成立中利铜业之前已有多家企业，业务范围包括铜杆、铝杆等原材料的销售，拉丝、绞合等加工环节，以及电线电缆的制造。

　　由于发行人初次在当地开展业务，发行人采用“以销定采”的模式，按照中利铜业的实际需求量分批采购，分批交货，并采用先款后货的交易方式，整体交易风险可控，具有合理性。

　　3、交易金额较大主要系铜杆单价较高相比硫磺、氧化铝、煤炭等商品每吨数百至数千元的价格，近期铜杆每吨价7-1-16格在主要在6万元以上区间波动，铜杆交割远高于其他商品价格，因此发行人与中利铜业的交易金额较大主要系铜杆单价较高所致。

　　（三）主要客户合作关系是否具有持续性1、供应链执行贸易业务（1）供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况发行人执行贸易主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大。

　　报告期内各期公司前五大客户的构成因大宗贸易性质具有一定的变化，相关排名变化主要受行业市场需求变化、不同贸易品种单价差异和公司战略布局所致，符合大宗商品贸易行业特点。

　　公司自成立以来一直从事硫磷资源、有色金属等产品的供应链执行贸易业务，具有丰富的行业经验，主要贸易品种需求广泛、下游较为分散，除2024年1-9月因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高之外，报告期各期，公司供应链执行贸易业务客户集中度均处于较低水平，因此公司主要客户的变动不会对公司业务构成重大不利影响。

　　为增强公司的市场竞争力，控股股东湖北国贸将符合公司未来发展战略规划的贸易品种逐项分批次转移至公司，增强公司经营业绩，丰富贸易品种，拓展客户资源，凭借国有控股股东的政策、资源赋能，公司的整体业务将会进一步的优化，未来在大宗商品贸易的市场占有率将会持续增加，公司的持续发展能力及抗风险能力将得到进一步增强。

　　（2）发行人已补充披露供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况的风险发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”补充披露“供应链执行贸易客户变化较大的风险”，具体内容如下：“报告期各期，发行人供应链执行贸易的客户变化较大，主要系公司执行贸易业务的主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较7-1-17大，因此，发行人供应链执行贸易客户也会随着不同品种的市场行情而产生结构性变化。

　　最近一期，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高，供应链执行贸易的主要客户集中度整体有所上升。

　　大宗商品企业往往经营多个贸易品种，若经营的贸易产品市场需求萎缩或行业景气度下降等导致需求大幅下滑，或主要客户自身需求发生变化，可能会导致公司部分品种的供应链执行贸易业务收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　”2、第三方物流业务与多式联运业务报告期各期，公司第三方物流业务和多式联运业务的前五大客户主要为行业龙头企业、上市公司或国有企业，知名度较高，经营情况良好，市场抗风险能力较强。

　　报告期内前五大客户变化主要系客户服务需求波动所致，公司与主要客户的合作较为稳定，具有持续性。

　　二、按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因。

　　（一）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定1、供应链执行贸易业务收入中总额法、净额法涉及的收入金额及占比报告期内，公司主营业务收入中供应链执行贸易业务收入按照总额法和净额法收入金额及占比情况如下：单位：万元、%供应链执行贸易业务收入2024年1-9月2023年度2022年度2021年度金额占比金额占比金额占比金额占比总额法212,458.12100.0096,879.91100.00172,514.81100.00130,605.49100.00净额法--------合计212,458.12100.0096,879.91100.00172,514.81100.00130,605.49100.00报告期内各期，公司供应链执行贸易业务收入分别为130,605.49万元、172,514.81万元、96,879.91万元和212,458.12万元，均为公司根据业务实质作为7-1-18主要责任人采用总额法确认的贸易业务收入。

　　报告期内各期，公司在业务执行过程中仅为代理人角色的贸易业务，采用净额法确认为代理业务收入，列示为其他业务收入。

　　2、《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况leyu体育官方网站，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

　　3、公司供应链执行贸易业务收入核算方法准确，符合企业会计准则的相关规定公司主营业务中的供应链执行贸易业务适用《企业会计准则第14号——收入》“按照已收或应收对价总额确认收入”，即“总额法”的对比分析如下：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，公司与客户、供应商三方之间的责任义务能够有效区分。

　　在销售给客户过程中，公司是销售合同的首要义务人，对于销售商品中产生的数量短缺、质量缺陷、运输毁损等问题，客户首先根据合同追究公司责任。

　　7-1-19（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险①采购端：商品控制权自供应商向公司转移之后，商品的存货风险转移至公司。

　　（3）企业有权自主决定所交易商品的价格商品售价由公司根据行业经济状况、市场需求及市场价格等各种因素与客户协商确定，具有自主定价权。

　　（4）其他相关事实和情况公司承担了从客户收取款项的信用风险，公司应当根据相关采购合同的约定信用期向供应商及时付款。

　　综上所述，公司计入供应链执行贸易业务收入的贸易业务，公司承担向下游客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”，适用总额法，符合《企业会计准则》的规定。

　　上表可见，2022年度，公司供应链执行贸易业务收入金额为172,514.81万元，较2021年增加41,909.33万元，主要系硫磺贸易收入增加20,481.98万元，氧化铝贸易收入增加6,957.90万元；2023年度，公司供应链执行贸易业务收入金额为96,879.91万元，较2022年减少75,634.90万元，主要系硫磺贸易收入减少66,177.21万元；2024年1-9月，公司供应链执行贸易业务收入金额为212,458.12万元，较2023年增加115,578.20万元，主要系铜杆贸易收入增加98,399.74万元，煤炭贸易收入增加21,660.18万元。

　　报告期各期，公司供应链执行贸易收入变动主要受到硫磺、氧化铝、铜杆和煤炭品种贸易收入变动的影响。

　　2、硫磺、氧化铝、铜杆和煤炭贸易收入变动原因分析（1）硫磺报告期内，公司硫磺贸易业务平均销售单价和销售数量变动对供应链执行贸易收入变化的影响如下：单位：万元、%年度收入平均单位销售价格（元/吨）销售数量（万吨）变动金额其中：销售数量影响其中：销售单价影响影响金额占比影响金额占比2024年1-9月28,921.15844.3134.25-4,173.90-6,967.10166.922,793.20-66.922023年33,095.05762.7743.39-66,177.21-16,250.1224.56-49,927.0975.442022年99,272.261,913.4851.8820,481.98-5,961.01-29.1026,442.99129.102021年78,790.281,403.7956.13-----注1：销量数量对收入的影响=（本年度销售数量-上年度销售数量）*上年度销售单价注2：销售单价对收入的影响=（本年度销售单价-上年度销售单价）*本年度销售数量由上表可知，2022年公司硫磺贸易收入增加20,481.98万元，主要系2022年上半年硫磺市场景气度较高，硫磺市场价格上涨，公司硫磺平均销售单价增加所致；2023年硫磺贸易收入减少66,177.21万元，主要系自2022年下半年以来，7-1-21受到磷肥出口检验检疫政策变化等因素的影响，硫磺市场价格大幅下跌，直至2023年下半年硫磺价格才开始逐步恢复，受此影响，公司2023年硫磺平均销售单价下降，以及销售数量下降共同所致。

　　（2）氧化铝报告期内，公司氧化铝贸易业务平均销售单价和销售数量变动对供应链执行贸易收入变化的影响如下：单位：万元、%年度收入平均单位销售价格（元/吨）销售数量（万吨）变动金额其中：销售数量影响其中：销售单价影响影响金额占比影响金额占比2024年1-9月16,947.182,819.326.01-10,417.34-11,560.81110.981,143.47-10.982023年27,364.522,629.1010.41-2,452.07-2,205.8989.96-246.1810.042022年29,816.592,652.7511.246,957.905,624.1780.831,333.7319.172021年22,858.692,534.099.02-----注1：销量数量对收入的影响=（本年度销售数量-上年度销售数量）*上年度销售单价注2：销售单价对收入的影响=（本年度销售单价-上年度销售单价）*本年度销售数量由上表可知，2022年公司氧化铝贸易收入增加6,957.90万元，主要系销售数量增加的影响所致；2023年公司氧化铝贸易收入减少2,452.07万元，主要系销售数量减少的影响所致。

　　2024年2月，湖北国贸成为发行人控股股东后，为了扩充公司的贸易品种，增强公司的抗风险能力与核心竞争力，向公司注入了煤炭贸易业务，并协助开发了铜杆贸易业务，因此2024年1-9月发行人新增较大金额煤炭和铜杆贸易收入，系发行人2024年1-9月贸易收入大幅增长的主要原因。

　　其中，2023年度供应链物流毛利率为13.39%，较2022年度增长2.48个百分点；但供应链执行贸易毛利率为1.07%，较2022年度大幅下降14.35个百分点，因此，受主营贸易产品价格变化的影响，供应链执行贸易毛利率大幅下降是公司2023年度毛利率下降的主要原因。

　　其中，2024年1-9月供应链物流毛利率为11.41%，较2023年度有所下降，主要系毛利率较高的第三方物流业务收入占比下降所致，但仍高于2021年度和2022年度，较为平稳；同时供应链执行贸易毛利率为2.20%，虽然明显低于20217-1-23年度和2022年度，但高于2023年度，同时供应链执行贸易业务收入占比大幅提升至69.63%，较2023年度增长30.95个百分点。

　　因此，主营贸易产品结构变化的影响，毛利率较低的供应链执行贸易业务收入快速增长，占收入比例大幅提升是公司2024年1-9月毛利率下降的主要原因。

　　综上所述，公司最近一年一期主营业务毛利率大幅下降主要系供应链执行贸易业务毛利率自2023年度大幅下降后持续处于相对较低水平，以及2024年1-9月毛利率较低的供应链执行贸易业务收入大幅增长占比提升所致。

　　（二）最近一年一期供应链执行贸易业务毛利率大幅下降并持续处于较低水平的原因公司最近一年一期供应链执行贸易业务毛利率大幅下降并持续处于较低水平主要受到主要贸易品种硫磺业务毛利率波动以及主要贸易品种结构变化、较低毛利率产品收入占比增加影响共同所致，具体分析如下：1、硫磺贸易业务毛利率波动分析单位：万元、%期间收入占同期执行贸易收入比重成本平均单位销售价格（元/吨）毛利额毛利率2024年1-9月28,921.1513.6126,257.14844.312,664.019.212023年33,095.0534.1632,506.21762.77588.841.782022年99,272.2657.5474,501.831,913.4824,770.4324.952021年78,790.2860.3361,981.011,403.7916,809.2721.332023年，公司硫磺类贸易业务毛利率为1.78%，较2022年降低了23.17个百分点，导致毛利较上年同期减少24,181.59万元。

　　2022年上半年，受益于全球肥料行业景气度较高，带动其主要原料硫磺价格上涨，公司硫磺贸易业务经营效益较好，2022年1-6月，公司供应链执行贸易业务收入为121,563.29万元，同比增长173.23%，实现归母净利润17,809.63万元。

　　但2022年下半年，受到磷肥出口检验检疫政策变化及放行时间周期调整的影响，肥料生产企业港口积压库存较高，生产开工率大幅下降，导致磷肥的主要原料硫磺价格大幅下跌，直至2023年下半年硫磺价格才开始逐步恢复，受此影响，公司2023年硫磺执行贸易收入大幅下降，且公司与硫磺业务供应商存在长期稳定的采购供应关系，受价格下降等不利因素影响，毛利额及毛利率大幅下降。

　　7-1-242024年1-9月，得益于硫磺市场价格稳中有升，公司硫磺类贸易业务毛利率较2023年增加了7.43个百分点，但提升后的市场价格及毛利率表现仍远低于2022年。

　　上表可见，2024年1-9月公司主要贸易品种结构发生变化，铜杆和煤炭贸易业务收入占比合计为56.93%，主要系公司为了应对受到单一品种的市场价格波动导致业绩大幅波动的风险，扩大了供应链业务品种及规模，同时，控股股东湖北国贸整合了各项优质业务资源，积极向公司赋能，将符合公司战略规划的业务注入公司，并大力支持公司开展铜杆、煤炭等特定产品贸易，但上述品种均为传统大宗商品，贸易业务毛利率普遍较低，同时在新品种市场开拓的初期，公司定价策略倾向于抢占市场份额，亦在一定程度上影响了供应链执行贸易业务的毛利率水平。

　　（三）发行人已完善披利率下降的风险发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”完善披露“毛利率下降的风险”，具体内容如下：“2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司主营业务毛利率分别为7-1-2611.40%、13.44%、8.62%和4.99%，其中供应链执行贸易业务毛利率分别为13.18%、15.42%、1.07%和2.20%。

　　最近一年一期供应链执行贸易业务毛利率大幅下降，主要系公司贸易品种为传统大宗贸易商品，其市场价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，同时不同品种的大宗商品结构性变化亦会对毛利率产生较大影响。

　　如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当，或主营贸易业务品种产生较大变化，可能导致公司供应链执行贸易业务毛利率和主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

　　”四、结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异（一）公司业绩情况报告期内，公司净利润分别为13,369.17万元、15,127.15万元、694.23万元和3,063.53万元，归母净利润分别为13,717.57万元、14,870.72万元、977.80万元和3,242.71万元。

　　2、投资收益减少2022年、2023年和2024年1-9月，公司投资收益金额分别为2,032.14万元、396.54万元和165.39万元，公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和债务重组产生的投资收益。

　　2022年公司投资收益金额较大，主要系公司客户青海桥头铝电股份有限公司、青海西部水电有限公司以债转股份额、信托产品份额等抵债形成的债务重组投资收益，具有偶然性。

　　（2）2023年较2022年变化情况单位：万元、%项目2023年2022年金额同比增减金额同比增减比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用4,616.341.833,817.061.24799.2820.94管理费用10,638.164.2210,723.793.47-85.63-0.80财务费用2,246.630.891,387.970.45858.6661.867-1-29项目2023年2022年金额同比增减金额同比增减比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例合计17,501.136.9415,928.825.161,572.319.87公司2023年度期间费用较同期变动比例为9.87%，2023年度期间费用同比增加1,572.31万元，主要系销售费用和财务费用增加所致，具体分析如下：①销售费用增加A.人员薪酬与福利支出增加2022年、2023年公司计入销售费用的人员薪酬支出分别为1,709.20万元和2,048.74万元，2023年较2022年增加339.54万元，主要系公司围绕连云港基地公司积极开展电商业务，组建团队经营电商销售平台，电商销售平台人员增加导致薪酬费用增加。

　　B.燃油料支出增加2022年、2023年公司计入销售费用的燃油料支出分别为563.23万元和708.54万元，2023年较2022年增加145.31万元。

　　公司销售费用中的燃油料支出主要为保持液体储罐温度和维持造粒车间机器运行所耗用的燃油料等，随着储罐使用时间增加和2023年造粒车间机器设备转固投入使用，2023年燃油料支出增加。

　　②财务费用增加A．汇兑损益大幅增加2022、2023年公司汇兑损益金额分别为-57.97万元和378.75万元，形成汇兑损益的情况主要有：1）向境外客户销售形成美元资产时点与客户实际支付货款并办理结汇时点的汇兑损益；2）向境外供应商采购形成美元负债时点与向供应商实际支付货款并办理购汇时点的汇兑损益；3）公司持有外币资产和负债期间汇率变动导致的汇兑损益。

　　2022年以来，美元对人民币汇率大幅上涨并保持高位波动，公司2022年和2023年间外币资产和外币负债规模差异、不同时间段汇率波动、结汇规模及结汇时点等各种因素的共同影响下，导致公司2023年汇兑损益较2022年增加了436.72万元。

　　B.项目利息支出增加7-1-302022年、2023年公司财务费用利息支出分别为1,370.25万元和1,734.33万元，2023年利息支出增加364.08万元，主要系：1）2023年公司提取的项目增加；2）公司一带一路供应链基地（连云港）项目部分建筑于2022年底转固投入使用，原资本化的借款利息费用化计入财务费用。

　　4、营业外收入减少2022年、2023年和2024年1-9月，公司营业外收入金额分别为936.85万元、170.71万元和611.59万元。

　　2022年公司营业外收入金额较大，主要系控股子公司江苏雅仕贸易有限公司收到的连云港经济技术开发区财政局补助的890.40万元经济贡献奖，具有偶然性。

　　（三）公司净利润与营业收入变动趋势匹配最近一年一期，公司营业收入、净利润变动情况如下单位：万元、%项目2024年1-9月2023年1-9月2023年2022年营业收入305,986.23181,329.81251,966.90308,838.83营业收入较上年同期变动率68.75%/-18.41%/净利润3,063.53-1,061.35694.2315,127.15净利润较上年同期变动率388.64%/-95.41%/注：对于数据为负的情形，已调整变动率正负号2023年公司营业收入较2022年同比下降18.41%，主要受到硫磺市场不景气等因素影响，公司主要贸易品种硫磺平均销售单价下降，导致公司供应链执行贸易业务收入大幅下降；2024年1-9月，公司营业收入较2023年1-9月同比增加68.75%，主要系公司为应对受到单一品种的市场价格波动导致业绩大幅波动的风险，扩大了供应链业务品种及规模，铜杆和煤炭贸易业务收入大幅增长所致。

　　2023年公司净利润较2022年同比下降95.41%，主要系供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少、投资收益减少、期间费用增加和营业外收入减少的影响，详见本回复“问题1关于经营情况/四、结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异/（二）最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原7-1-31因及合理性分析”；2024年1-9月公司净利润较2023年1-9月同比增长388.64%，主要系2024年1-9月硫磺价格回暖，公司资产减值损失较2023年同期大幅减少所致。

　　综上所述，最近一年一期，净利润与营业收入变动趋势一致，变动幅度存在一定差异，符合公司的实际情况，具有合理性。

　　2024年1-9月净利润较2023年1-9月同比增长388.64%，主要系2024年1-9月硫磺价格回暖，公司资产减值损失较2023年同期大幅减少所致，而同行业可比公司中庚星股份受其传统大宗贸易品种煤炭价格震荡等市场因素影响，2024年1-9月净利润较2023年同期大幅减少，导致同行业可比公司变动幅度平均值较低。

　　因此，2024年1-9月公司净利润变动幅度高于同行业可比公司，主要受不7-1-32同公司业务类型、业务规模、客户结构、贸易品种的不同所致，符合公司实际情况，具有合理性。

　　五、最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性。

　　（一）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额之间的差异如下：单位：万元项目2024年1-9月2023年净利润①3,063.53694.23经营活动产生的现金流量净额②-22,051.8714,963.24净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额③=②-①-25,115.4014,269.01差异项目具体内容信用减值损失2.0871.20资产减值准备-230.864,681.11固定资产折旧3,241.854,056.99使用权资产折旧628.87848.02无形资产摊销266.75345.98长期待摊费用摊销6.229.64处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-897.91-52.38固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.051.00公允价值变动损失（收益以“－”号填列）3.21财务费用（收益以“－”号填列）1,903.461,782.53投资损失（收益以“－”号填列）-165.39-396.54递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）115.12-2,281.34递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--5.12存货的减少（增加以“－”号填列）-4,200.71-8,443.92经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-24,495.047,821.95经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-1,289.895,826.68差异项目金额合计-25,115.4014,269.01最近一年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,963.24万元和7-1-33-22,051.87万元。

　　经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异各期分别为14,269.01万元和-25,115.40万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因主要受资产减值准备、长期资产折旧及摊销等非付现成本，财务费用、存货、经营性应收、经营性应付等项目综合变动的影响。

　　1、2023年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析（1）公司资产减值准备、固定资产折旧、使用权资产折旧与无形资产摊销等非付现成本合计9,941.73万元，主要系：①2023年公司主营贸易品种硫磺行业景气度不高，硫磺产品价格处于下行趋势，公司持有的硫磺库存计提的减值准备较大；②公司固定资产、无形资产等长期资产规模较大，对应折旧和摊销等非付现金额较大，该等折旧和摊销减少公司净利润，但不影响公司经营活动现金流量；（2）2023年，公司财务费用为2,246.63万元，主要为公司银行借款对应的利息费用，影响净利润，但支付的借款利息计入筹资活动现金流出，不影响经营活动现金流；（3）公司存货变动对现金流的影响为8,443.92万元，主要系2023年硫磺产品价格大幅下降，公司硫磺销售量大幅下降，而公司与硫磺业务供应商存在长期稳定的采购供应关系，导致2023年末硫磺存货大幅增加；（4）公司经营性应收项目减少7,821.95万元，主要受到应收票据减少的影响，2023年末公司应收票据较2022年末减少了8,463.27万元；（5）公司经营性应付项目增加5,826.68万元，主要系2023年公司对部分供应商采用票据方式结算，2023年末应付票据余额大幅增加所致。

　　2、2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析（1）公司固定资产折旧、使用权资产折旧与无形资产摊销等非付现成本合计4,143.69万元，公司固定资产、无形资产等长期资产规模较大，对应折旧和摊销等非付现金额较大，该等折旧和摊销减少公司净利润，但不影响公司经营活动现金流量；（2）2024年1-9月，公司财务费用为2,203.30万元，主要为公司银行借款7-1-34对应的利息费用，影响净利润，但支付的借款利息计入筹资活动现金流出，不影响经营活动现金流；（3）公司存货变动对现金流的影响为4,200.71万元，主要系公司大力拓展新的贸易产品，铝矾土、铜杆、煤炭等存货大幅增加，期末余额增加了18,300.29万元，同时2024年硫磺行情回暖，硫磺的销售有所增长，期末存货余额减少了15,008.23万元；（4）公司经营性应收项目增加24,495.04万元，主要系：①湖北国贸向公司注入煤炭贸易业务，因客户均为大型国有企业，资信较好，为了抢占市场份额，公司给予了一定的信用期，同时部分客户以票据进行结算，2024年9月末，公司新增煤炭业务所涉及的应收票据、应收账款、合同资产金额合计为17,365.38万元；②公司为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的预付采购，同时考虑到硫磺采购的预期增长，相应增加了预付港口费用。

　　（二）最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量为-22,051.87万元，主要原因如下：（1）为了丰富贸易品种，提高公司大宗商品贸易的市场占有率，公司大力开拓新客户，扩大铜杆、煤炭、铝矾土等销售规模，随着业务规模的扩大，相应存货有所增加；2024年硫磺市场回暖，公司为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的预付采购，考虑到硫磺采购的预期增长，公司相应增加了预付港口费用。

　　2024年9月末，公司存货余额和预付账款合计较2023年末增加15,278.06万元，导致2024年1-9月经营活动现金流出增加；（2）2024年9月末公司应付票据余额较2023年末减少11,906.56万元，主要系2023年末公司为采购氧化铝而开具的承兑汇票于2024年陆续到期，导致2024年1-9月经营活动现金流出增加。

　　综上所述，最近一期公司经营活动现金流净额为负主要受到当期存货和预付账款资金占用较大以及应付票据兑付等因素影响，符合公司经营实际情况，具有合理性。

　　7-1-35六、核查程序及结论（一）核查程序保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：1、获取各业务主要客户名单及其收入金额、收入占比和毛利率等信息，查阅主要客户的定期报告等公开资料，了解其基本情况，通过企查查等公开信息渠道查询公司主要客户的成立时间、注册资本、股权结构等工商登记信息，了解其与公司是否存在关联关系；2、对部分主要客户进行访谈，向公司相关人员了解主要客户的基本情况、合作历史、变动原因等，结合客户的经营情况、报告期内公司对其的销售情况，分析与主要客户合作的可持续性；3、对部分主要客户进行了函证，获取了年审会计师关于部分主要客户的询证函，对相关客户收入金额进行复核；4、实地走访宁晋县中利铜业有限公司并穿透走访其部分下游客户，了解其交易背景；5、抽查供应链执行贸易业务主要客户合同，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款，分析公司是主要责任人还是代理人，执行供应链执行贸易业务相关采购和销售细节测试，检查货权转移单据等评价公司供应链执行贸易业务收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；6、获取公司主要贸易产品经营数据，量化分析各主要贸易产品供应链执行贸易业务收入变动的原因；7、比较公司报告期各期不同业务毛利率波动情况，核查公司毛利率下降的原因；8、获取公司主要贸易产品的价格、成本变动数据，结合硫磺等大宗商品市场价格等相关资料，分析最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的原因；9、获取公司报告期内的财务报告、各期利润表科目明细表等资料进行分析；10、查阅同行业可比上市公司的公开披露资料；7-1-3611、获取并查阅公司最近一年一期的财务报告，结合财务报表各科目的变化情况，分析最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因以及最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性；12、访谈公司财务总监，了解公司对供应链执行贸易业务收入确认方式、报告期内主营业务毛利率下降的主要原因、最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性、公司最近一年一期的净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，以及最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因。

　　（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：1、公司已分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率、基本情况、合作进展、是否存在关联关系等情况。

　　报告期内各期公司供应链执行贸易业务前五大客户的构成因大宗贸易性质具有一定的变化，相关排名变化主要受行业市场需求变化、不同贸易品种单价差异和公司战略布局所致，符合大宗商品贸易行业特点；2024年1-9月，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高之外，报告期各期，公司供应链执行贸易业务客户集中度均处于较低水平，因此公司主要客户的变动不会对公司业务构成重大不利影响；报告期内各期公司第三方物流和多式联运业务前五大客户变化主要系客户服务需求波动所致，公司与主要客户的合作较为稳定，具有持续性；发行人已补充披露“供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况的风险”。

　　2024年1-9月期间，因中利铜业及其关联方在当地拥有丰富的产业资源、新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户交易金额较大，具有合理性；2、公司主营业务中的供应链执行贸易业务，公司承担向下游客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”，适用总额法，符合《企业会计准则》的规定。

　　7-1-372022年供应链执行贸易收入增加主要系硫磺平均销售单价增加以及氧化铝的销售数量增加所致；2023年供应链执行贸易收入大幅减少主要系公司2023年硫磺平均销售单价下降，以及销售数量下降共同所致；2024年1-9月公司供应链执行贸易业务收入金额大幅增加主要系新增贸易品种铜杆销售单价较高以及湖北国贸向公司注入了煤炭品种，导致公司煤炭业务销售数量大幅增长所致；3、2021年度和2022年度，公司主营业务毛利率分别为11.40%和13.44%，较为稳定；2023年度和2024年1-9月，公司主营业务毛利率分别为8.62%和4.99%，公司最近一年一期主营业务毛利率大幅下降主要系：①2023年受到主要贸易品种硫磺市场不景气等因素的影响，公司硫磺销售价格大幅下降的，导致供应链执行贸易业务毛利率大幅下降后持续处于相对较低水平所致；②受主营贸易产品结构变化的影响，毛利率较低的供应链执行贸易业务收入快速增长，占收入比例大幅提升是公司2024年1-9月毛利率下降的主要原因。

　　发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”完善披露“毛利率下降的风险”；4、公司最近一年一期净利润及归母净利润大幅下降主要系供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少、投资收益减少、期间费用增加和营业外收入减少所致，与公司实际情况相符，具有合理性，净利润与营业收入变动趋势基本一致，但受上述因素影响，变动幅度存在一定差异。

　　2023年，公司净利润与同行业可比公司整体变动趋势基本一致，2024年1-9月公司净利润变动幅度高于同行业可比公司，主要受不同公司业务类型、业务规模、客户结构、贸易品种的不同所致，符合公司实际情况，具有合理性；5、最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因主要受到资产减值准备、长期资产折旧及摊销等非付现成本，财务费用、存货、经营性应收、经营性应付等项目综合变动的影响。

　　最近一期公司经营活动现金流净额为负主要受到当期存货和预付账款资金占用较大以及应付票据兑付等因素影响，符合公司经营实际情况，具有合理性。

　　（三）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：7-1-381、公司已分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率、基本情况、合作进展、是否存在关联关系等情况。

　　报告期内各期公司供应链执行贸易业务前五大客户的构成因大宗贸易性质具有一定的变化，相关排名变化主要受行业市场需求变化、不同贸易品种单价差异和公司战略布局所致，符合大宗商品贸易行业特点；2024年1-9月，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高之外，报告期各期，公司供应链执行贸易业务客户集中度均处于较低水平，因此公司主要客户的变动不会对公司业务构成重大不利影响；报告期内各期公司第三方物流和多式联运业务前五大客户变化主要系客户服务需求波动所致，公司与主要客户的合作较为稳定，具有持续性；发行人已补充披露“供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况的风险”。

　　2024年1-9月期间，因中利铜业及其关联方在当地拥有丰富的产业资源、新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户交易金额较大，具有合理性。

　　我们认为，分析合理；2、公司主营业务中的供应链执行贸易业务，公司承担向下游客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”，适用总额法，符合《企业会计准则》的规定。

　　2022年供应链执行贸易收入增加主要系硫磺平均销售单价增加以及氧化铝的销售数量增加所致；2023年供应链执行贸易收入大幅减少主要系公司2023年硫磺平均销售单价下降，以及销售数量下降共同所致；2024年1-9月公司供应链执行贸易业务收入金额大幅增加主要系新增贸易品种铜杆销售单价较高以及湖北国贸向公司注入了煤炭品种，导致公司煤炭业务销售数量大幅增长所致；3、2021年度和2022年度，公司主营业务毛利率分别为11.40%和13.44%，较为稳定；2023年度和2024年1-9月，公司主营业务毛利率分别为8.62%和4.99%，公司最近一年一期主营业务毛利率大幅下降主要系：①2023年受到主要贸易品种硫磺市场不景气等因素的影响，公司硫磺销售价格大幅下降的，导致供7-1-39应链执行贸易业务毛利率大幅下降后持续处于相对较低水平所致；②受主营贸易产品结构变化的影响，毛利率较低的供应链执行贸易业务收入快速增长，占收入比例大幅提升是公司2024年1-9月毛利率下降的主要原因。

　　发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”完善披露“毛利率下降的风险”；4、公司最近一年一期净利润及归母净利润大幅下降主要系供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少、投资收益减少、期间费用增加和营业外收入减少所致，与公司实际情况相符，具有合理性，净利润与营业收入变动趋势基本一致，但受上述因素影响，变动幅度存在一定差异。

　　2023年，公司净利润与同行业可比公司整体变动趋势基本一致，2024年1-9月公司净利润变动幅度高于同行业可比公司，主要受不同公司业务类型、业务规模、客户结构、贸易品种的不同所致，符合公司实际情况，具有合理性；5、最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因主要受到资产减值准备、长期资产折旧及摊销等非付现成本，财务费用、存货、经营性应收、经营性应付等项目综合变动的影响。

　　最近一期公司经营活动现金流净额为负主要受到当期存货和预付账款资金占用较大以及票据兑付等因素影响，符合公司经营实际情况，具有合理性。

　　7-1-40问题2关于资产情况根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为23,922.01万元、20,718.57万元、23,536.40万元和25,239.17万元；2）最近一期末，公司预付款项余额为17,571.59万元，较2023年末大幅增长；3）各期末，公司存货余额分别为21,006.40万元、14,513.0万元、20,283.85万元和24,484.56万元，存货跌价准备分别为443.79万元、1,245.70万元、3,591.72万元和53.18万元；4）公司投资性房地产账面价值分别为0万元、0万元、3,890.36万元和28,217.26万元。

　　请发行人说明：（1）结合应收账款的账龄、期后回款、是否逾期、主要客户、单项计提坏账准备的情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）最近一期末公司预付账款大幅增长的原因，各期末大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、是否存在关联关系，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性；（3）结合在途商品、库存商品的主要类型、订单情况、存货库龄及期后转销情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）最近一期末公司投资性房地产大幅增长的原因及合理性，各期末投资性房地产及固定资产余额变动是否匹配，结合投资性房地产出租及减值测试的具体情况，说明投资性房地产减值计提的充分性。

　　（二）期后回款情况1、按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况报告期各期末，发行人已对单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备，按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：单位：万元、%日期应收账款账面余额（单项计提）期后回款金额（单项计提）期后回款比例（单项计提）2024-9-306,836.870.800.012023-12-316,809.443.800.062022-12-316,825.1226.810.392021-12-3110,114.25135.811.34注：期后回款统计到2024年11月30日。

　　7-1-43截止至2024年11月30日，报告期各期末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例分别是98.99%、98.66%、95.84%和80.84%，公司期后回款情况良好。

　　逾期应收账款形成的原因主要系发行人为约束客户回款，合同签署的信用期约定较为严格，因此在实际执行过程中，虽然公司相关人员按照合同约定和公司内控管理制度进行催款和跟踪，但部分客户受付款审批流程或者自身结算周期的影响，导致其货款的实际付款时点晚于合同约定时点。

　　（四）应收账款主要客户情况报告期各期末，应收账款前五大客户情况如下：单位：万元、%序号2024-9-30单位名称账面余额期后回款金额回款比例1新疆五家渠现代石油化工有限公司5,553.80--2中建材物资有限公司3,997.193,997.19100.003新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司1,861.491,095.3458.844湖北长投材料科技有限公司1,234.721,234.72100.005庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司728.18358.8849.28合计13,375.386,686.13/7-1-44（续上表）单位：万元、%序号2023-12-31单位名称账面余额期后回款金额回款比例1新疆五家渠现代石油化工有限公司5,553.80--2酒泉钢铁（集团）有限责任公司1,580.571,580.57100.00酒钢集团榆中钢铁有限责任公司989.30989.30100.003新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司1,532.081,532.08100.004云南祥丰金麦化工有限公司848.92848.92100.00云南弘祥化工有限公司204.16204.16100.00云南祥丰中恒贸易有限公司41.4041.40100.005庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司881.24881.24100.00庞贝捷涂料（芜湖）有限公司105.41105.41100.00合计11,736.886,183.08/（续上表）单位：万元、%序号2022-12-31单位名称账面余额期后回款金额回款比例1新疆五家渠现代石油化工有限公司5,553.80--2酒泉钢铁（集团）有限责任公司1,487.861,487.86100.00酒钢集团榆中钢铁有限责任公司541.89541.89100.00甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司43.8743.87100.003新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司1,293.211,293.21100.004山东盛日远方国际贸易有限公司1,078.081,078.08100.005赛得利（江苏）纤维有限公司675.51675.51100.00合计10,674.225,120.42/（续上表）单位：万元、%序号2021-12-31单位名称账面余额期后回款金额回款比例1新疆五家渠现代石油化工有限公司5,553.80--2青海桥头铝电股份有限公司3,118.4195.003.057-1-45序号2021-12-31单位名称账面余额期后回款金额回款比例3广西埃索凯新材料科技有限公司2,386.402,386.40100.004甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司1,483.921,483.92100.00酒钢集团榆中钢铁有限责任公司130.84130.84100.005新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司1,208.551,208.55100.00合计13,881.925,304.71/截至2024年11月30日，发行人2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末前五大应收账款余额仅有新疆五家渠现代石油化工有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司和庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司尚未全部回款，具体情况如下：1、新疆五家渠现代石油化工有限公司2018年5月，发行人开始为新疆五家渠现代石油化工有限公司提供原油的采购、运输等一整套供应链总包业务，包括原油的运输、原油仓储、原油的代采购、产成品运输、仓储及销售业务等。

　　截至目前该客户经营异常，已被列为失信被执行人，由于其自身经营困难且处于破产重整阶段，故该项应收账款预计无法收回。

　　2、青海桥头铝电股份有限公司青海桥头铝电股份有限公司（以下简称“桥头铝电”）为青海省国资委控制国有企业，发行人为其提供供氧化铝、铝锭运输及装卸作业服务。

　　2018年，其控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）出现债务持续逾期违约情形。

　　截至2021年12月31日，发行人仍未收到全部服务款，因此根据谨慎性原则对上述应收账款全额计提减值准备。

　　发行人享有的青海桥头铝电股份有限公司的债权最终以“现金+债转股+受领信托份额”方式受偿，2021年发行人收到现金清偿款项5.00万元，2022年收到7-1-46现金清偿款项95.00万元。

　　3、新疆生产建设兵团第八师天山铝业报告期内，发行人主要为新疆生产建设兵团第八师天山铝业提供氧化铝代理、运输服务。

　　2024年9月末，发行人对新疆生产建设兵团第八师天山铝业应收账款账龄为1年以内，相关业务合作正常，不存在明显的应收账款回收风险。

　　4、庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司报告期内，发行人主要为庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司提供修补漆代理服务。

　　2024年9月末，发行人对庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司应收账款账龄为1年以内，相关业务合作正常，不存在明显的应收账款回收风险。

　　发行人对上述客户的应收账款单项计提坏账准备的情况如下：7-1-481、新疆五家渠现代石油化工有限公司详见“问题2关于资产情况/一、结合应收账款的账龄、期后回款、是否逾期、主要客户、单项计提坏账准备的情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分/（四）应收账款主要客户情况/1、新疆五家渠现代石油化工有限公司”的回复。

　　2、青海桥头铝电股份有限公司详见“问题2关于资产情况/一、结合应收账款的账龄、期后回款、是否逾期、主要客户、单项计提坏账准备的情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分/（四）应收账款主要客户情况/2、青海桥头铝电股份有限公司”的回复。

　　3、青海天益冶金有限公司发行人于2013年开始与青海天益冶金有限公司开展业务，主要为该客户提供铬铁的运输及装卸作业服务，发行人按照合同约定履行完义务后，对方因自身经营出现问题，未全部支付相关服务款，发行人于2016年终止与其合作。

　　2018年至2019年，经多次催收回款仍无实质进展，公司对该笔应收账款提起诉讼，法院已作出发行人胜诉判决，但该客户无可执行财产。

　　截至2021年12月31日，发行人仍未收到全部服务款，因此根据谨慎性原则对该笔应收账款全额计提减值准备。

　　4、SERVICIOSAUTOMOTORESS.AHAVANACUBA2017年起发行人向该客户出口电池，采用信用证交易模式，后因该客户信用证承兑行古巴国民银行经营异常导致无法兑付。

　　截至2021年12月31日，发行人仍未收到全部款项，因此根据谨慎性原则对该笔应收账款全额计提减值准备。

　　5、青海西部水电有限公司青海西部水电有限公司（以下简称“西部水电”）为青海省国资委控制国有企业，发行人为其提供供氧化铝、铝锭运输及装卸作业服务。

　　截至2021年127-1-49月31日，发行人仍未收到全部服务。